LOI Letter of Intent

Der Letter of Intent oder LoI ist eine Absichtserklärung über eine Transaktion, besonders im Bereich des Unternehmensverkaufs hat sich dieses Instrument bewährt. Es handelt sich um die Willenserklärung zum Kauf bzw. Verkauf des Unternehmens, in der die vereinbarten Rahmenbedingungen formuliert werden. Der LOI verpflichtet nicht zum Kauf oder Verkauf sondern dokumentiert das gemeinsame Einverständnis über die wichtigsten Eckdaten der geplanten Transaktion.

Zweck des LOI

Da große Projekte wie Unternehmensübernahmen einen längeren Prozess durchlaufen, ist es wichtig, dass die beiden Parteien ihre Ziele im Vorfeld ausformulieren, ihre Ernsthaftigkeit bekunden und die Rahmenbedingungen festlegen. Ein Letter of Intent kann daher eine Reihe von Wenn-Dann-Formulierungen enthalten: Wenn sich z.B. die vom Verkäufer postulierten Ertragsaussichten und die Substanz des Unternehmens im Rahmen der Due Diligence Prüfung bestätigen, kann die Transaktion wie geplant durchgeführt werden. Wenn es zu Abweichungen kommt, ist der Kaufinteressent unter bestimmten Voraussetzungen zu Nachverhandlungen bereit. Auch kann der Letter of Intent die Bedingung enthalten, dass eine Kaufpreisverhandlung erst nach der Due Diligence Prüfung beginnt. Die Absichtserklärung im Letter of Intent begründet aber keine gegenseitigen Ansprüche auf Kauf und Verkauf, die bei einer Rücknahme der zuvor geäußerten Absichten zu Schadensersatzpflichten führen würden. Der Abbruch der Verhandlungen kann auch ohne Grund erfolgen, was in der Praxis tatsächlich in einigen Fällen geschieht. Entsprechenden Spielraum müssen die Formulierungen im Letter of Intent also lassen.

Formen bei einem Letter of Intent

Es haben sich verschiedene Formen institutionalisiert, in denen ein Letter of Intent abgefasst sein kann. Zu diesen Formen zählen:

  • weicher LoI: unverbindliche Absichtserklärung, die auch einseitig ausfallen kann, im deutschen Recht durch § 311 BGB näher bestimmt
  • harter LoI: enthält einige rechtlich bindende Erklärungen wie eine Kaufpreisfestlegung, im BGB durch die §§ 311, 241 bestimmt
  • Memorandum of Understanding: Das MoU trägt zwar den gleichen unverbindlichen Rechtscharakter wie ein LoI, wird aber in jedem Fall von beiden Seiten unterschrieben, während ein LoI - hart oder weich - einseitig erfolgen kann. Ein MoU ist daher oft konkreter und präziser als ein Letter of Intent, da sich beide Seiten über die gemeinsamen Formulierungen einigen mussten.